浙江海正药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议,监事会第十次会议于2012年3月23日召开,审议通过如下决议:
    一,2011年度总裁工作报告
    二,2011年度董监事会工作报告
    三,2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
    四,2011年度利润分配及公积金转增股本预案
    经天健会计师事务所审计,2011年度母公司实现净利润422,315,329.23元,根据《公司法》,《企业会计准则》以及本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金42, 231,532.92元,加上公司上年度未分配利润995,819,956.18元,扣除2011年5月分配的现金股利78,722,724.15元,本年度可供股东分配的利润为1,297,181,028.34元.
    本公司2011年利润分配及公积金转增预案为:拟以公司现有总股本524,818,161股为基数,向全体股东每10股派现金1.50元(含税),总计可分配利润支出总额为78,722,724.15元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,合计转增股本314,890,897股,转增股本后公司总股本变更为839,709,058股.
    五,2011年度报告及摘要
    六,关于2012年度重大项目投资计划的议案
    根据公司"十二五"发展战略规划的要求, 为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标, 巩固"发酵+半合成"的技术优势,加强与国内外优势企业的产品与技术合作,抢占市场先机,2012年度重大项目投资计划如下:
    (一)募集资金投资项目
    (1)制剂出口基地建设项目(续建)
    本项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司实施.项目总投资为136,575万元,其中固定投资121,912万元,全部以募集资金投入,募集资金金额不足的部分由公司自筹解决.本项目截止2011年底累计投资79, 578万元,厂房土建已基本完成,抗结核制剂线已于2011年12月通过新版GMP的现场检查;肿瘤药制剂生产线主要设备已到位,水系统,空调系统已完成安装;培南类制剂生产线主设备已订购.
    本项目预计2012年投入28,000万元,用于后续的土建工程扫尾,进口部分关键设备以及安装,调试.
    (二)非募集资金重大投资项目
    1,浙江海正药业股份有限公司项目
    (2)外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目(续建)
    项目计划总投资61, 000万元,其中固定资产投资55,000万元,资金来源:自有资金25, 250万元,银行贷款35,750万元.截止2011年底累计投资18,891万元,开始土建工程及主要设备采购.
    本项目主要产品均为出口导向的优势原料药,拥有较高的技术含量和附加值.通过搬迁及产品调整,将采用更先进的生产设备和工艺流程,达到提高产品的先进性和产量, 减少废弃物排放量的目的.预计2012年投入18,850万元,继续完成部分生产车间的厂房建设,主要设备和辅助车间设备采购到位并开始安装,调试.
    (3)其他技改项目,公用工程
    其他项目主要是现有车间的技改,设备维护,以及公用工程等,2011年度投资12,516万元,预计2012年投入5,000万元.
    2,海正药业(杭州)有限公司项目
    (4)新建生物工程项目(新建)
    项目计划总投资151, 707万元,其中固定资产投资110,847万元,资金来源:自有资金46,105万元,银行贷款105,602万元.
    本项目利用现代生物制药技术,在药物生产过程采用"膜分离,酶促合成,生物转化"等先进工艺技术,重点向"发酵,酶工程,酶转化"工艺深度开发,建设保健品,普通抗菌药物,免疫抑制剂原料药,抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地.预计2012年投入9, 800万元,完成土地的征用手续,进行施工现场勘测,场地平整等工作.
    (5)年产1500万支注射剂生产项目(续建)
    项目计划总投资53,246万元,其中土建投资6,451万元,设备投资46,795万元,用汇2, 500万欧元.截止2011年底累计投资12,660万元,进行土建工程及部分主要设备采购.本项目根据国内GMP与EU-GMP对无菌制剂的要求,引进德国高端设备,建设符合EU-GMP标准的制剂生产线, 并保证顺利通过国内新版GMP认证.项目新建注射剂生产线2条, 建成后达到年产1,500万支注射剂的生产能力.预计2012年投入15,500万元,完成车间厂房土建工程,主要设备采购到位并开始安装,调试.
    (6)新建基因药物项目(重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白)(新建)
    项目计划总投资35,183万元,其中固定资产投资32,172万元,铺底流动资金3,011万元.
    本项目新建厂房40519.6平方米, 建设四条生产线,达到年产重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体—抗体融合蛋白(安百诺)106kg的生产能力,建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线,行政办公及QA/QC中心及供水,供气等公用设施.预计2012年投入17,728万元,完成车间厂房土建,主要设备采购及安装,调试.
    (7)新建配套出口制剂物流中心项目(新建)
    项目计划总投资13, 200万元,其中土建投资7,200万元,设备投资6,000万元.资金来源:自筹3,960万元,银行贷款9,240万元.
    本项目为制剂出口基地项目,1500万支注射剂项目的配套工程,新建高标准的制剂产品仓库,建筑面积4.6万平方米,建设规模为立体库货位贮存量29,900个.预计2012年投入7,500万元,完成仓库土建工程,仓储设备采购到位并开始安装.
    (8)海正药业(杭州)有限公司其他技改项目,公用工程
    主要是在海正药业(杭州)有限公司配套建设办公楼,厂区道路,绿化以及零星项目投资,部分公用设施,职工宿舍等的投入.2011年实际投资35,885万元,预计2012年投入6,000万元.
    3,海正药业南通股份有限公司项目
    (9)年产760吨21个原料药生产项目(新建)
    项目总投资90,000万元,其中固定资产投资78,000万元,铺底流动资金12,000万元,申请银行借款55,000万元.截止2011年底已投入128万元,主要开展项目设计等前期工作.
    为继续发挥多年积累形成的"发酵+提取+半合成"的竞争优势, 实现特色原料药与制剂一体化生产,本公司将在江苏如东沿海经济开发区新建年产760吨21个原料药生产项目.本项目采用先进的工艺技术, 贯彻清洁生产和节能要求,建设高水平的合成原料药生产基地,主要产品包括心血管及降血脂类,抗感染类,半合成驱虫药,抗结核病类等系列21个合成类产品.本项目预计2012年投入8, 500万元,完成土地征用等项目前期工作,开始进行场地平整,桩基工程及部分车间厂房土建.
    4,浙江海正动物保健品股份有限公司项目
    (10)动物保健品及出口制剂项目(续建)
    项目总投资26,286万元,其中固定资产投资20,334万元,流动资金5,011万元,建设期利息941万元, 申请银行借款14,241万元.截止2011年底累计投资4,365万元,部分车间土建已完工.本项目以高端产品, 高端市场为目标,以高效,低毒,低残留产品为重点, 通过购置国内外的先进设备,新建动物保健品制剂生产线,主要生产兽用的片剂,粉剂/预混剂,注射剂(混悬液)等制剂产品.本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势,发展壮大动物保健品业务,满足国内外市场的需求.预计2012年投入5,000万元, 制剂车间(三)完成验收,制剂车间(一),(二)完成土建,进行设备采购,安装及调试.
    七,关于申请银行借款综合授信额度的议案
    八,关于为子公司银行贷款提供担保的议案
    九,关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    十,海正药业2011年内部控制评价报告
    十一,海正药业2011年社会责任报告
    十二,关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
    同意继续聘任天健会计事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度财务报告的审计机构,同意支付其2011年度审计费用130万元.
    十三,关于开展外汇远期结售汇业务的议案
    为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要, 使公司保持一个稳定的利润水平,同意授权公司董事长在2013年4月底之前开展美元远期结售汇业务,预计总额不超过4400万美元.
    十四,关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
    十五,关于对浙江云开亚美医药科技有限公司增资的议案
    十六,关于对子公司浙江海正动物保健品股份有限公司增资的议案
    十七,关于调整独立董事津贴的议案
    十八,关于变更证券事务代表的议案
    因工作岗位调整,邓久发先生不再担任公司证券事务代表一职,经公司研究决定聘张敏女士为公司证券事务代表.
    十九,关于修订《内幕信息及信息知情人管理制度》的议案
    二十,关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
    二十一,关于制订《财务报告内部控制制度》的议案
    二十二,关于制订《内部控制规范实施工作方案》的议案
    二十三,关于召集2011年度股东大会的议案
    同意于2012年4月25日召开公司2011年年度股东大会.
    浙江海正药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议,监事会第十次会议于2012年3月23日召开,审议通过如下决议:
    一,2011年度总裁工作报告
    二,2011年度董监事会工作报告
    三,2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
    四,2011年度利润分配及公积金转增股本预案
    经天健会计师事务所审计,2011年度母公司实现净利润422,315,329.23元,根据《公司法》,《企业会计准则》以及本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金42, 231,532.92元,加上公司上年度未分配利润995,819,956.18元,扣除2011年5月分配的现金股利78,722,724.15元,本年度可供股东分配的利润为1,297,181,028.34元.
    本公司2011年利润分配及公积金转增预案为:拟以公司现有总股本524,818,161股为基数,向全体股东每10股派现金1.50元(含税),总计可分配利润支出总额为78,722,724.15元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,合计转增股本314,890,897股,转增股本后公司总股本变更为839,709,058股.
    五,2011年度报告及摘要
    六,关于2012年度重大项目投资计划的议案
    根据公司"十二五"发展战略规划的要求, 为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标, 巩固"发酵+半合成"的技术优势,加强与国内外优势企业的产品与技术合作,抢占市场先机,2012年度重大项目投资计划如下:
    (一)募集资金投资项目
    (1)制剂出口基地建设项目(续建)
    本项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司实施.项目总投资为136,575万元,其中固定投资121,912万元,全部以募集资金投入,募集资金金额不足的部分由公司自筹解决.本项目截止2011年底累计投资79, 578万元,厂房土建已基本完成,抗结核制剂线已于2011年12月通过新版GMP的现场检查;肿瘤药制剂生产线主要设备已到位,水系统,空调系统已完成安装;培南类制剂生产线主设备已订购.
    本项目预计2012年投入28,000万元,用于后续的土建工程扫尾,进口部分关键设备以及安装,调试.
    (二)非募集资金重大投资项目
    1,浙江海正药业股份有限公司项目
    (2)外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目(续建)
    项目计划总投资61, 000万元,其中固定资产投资55,000万元,资金来源:自有资金25, 250万元,银行贷款35,750万元.截止2011年底累计投资18,891万元,开始土建工程及主要设备采购.
    本项目主要产品均为出口导向的优势原料药,拥有较高的技术含量和附加值.通过搬迁及产品调整,将采用更先进的生产设备和工艺流程,达到提高产品的先进性和产量, 减少废弃物排放量的目的.预计2012年投入18,850万元,继续完成部分生产车间的厂房建设,主要设备和辅助车间设备采购到位并开始安装,调试.
    (3)其他技改项目,公用工程
    其他项目主要是现有车间的技改,设备维护,以及公用工程等,2011年度投资12,516万元,预计2012年投入5,000万元.
    2,海正药业(杭州)有限公司项目
    (4)新建生物工程项目(新建)
    项目计划总投资151, 707万元,其中固定资产投资110,847万元,资金来源:自有资金46,105万元,银行贷款105,602万元.
    本项目利用现代生物制药技术,在药物生产过程采用"膜分离,酶促合成,生物转化"等先进工艺技术,重点向"发酵,酶工程,酶转化"工艺深度开发,建设保健品,普通抗菌药物,免疫抑制剂原料药,抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地.预计2012年投入9, 800万元,完成土地的征用手续,进行施工现场勘测,场地平整等工作.
    (5)年产1500万支注射剂生产项目(续建)
    项目计划总投资53,246万元,其中土建投资6,451万元,设备投资46,795万元,用汇2, 500万欧元.截止2011年底累计投资12,660万元,进行土建工程及部分主要设备采购.本项目根据国内GMP与EU-GMP对无菌制剂的要求,引进德国高端设备,建设符合EU-GMP标准的制剂生产线, 并保证顺利通过国内新版GMP认证.项目新建注射剂生产线2条, 建成后达到年产1,500万支注射剂的生产能力.预计2012年投入15,500万元,完成车间厂房土建工程,主要设备采购到位并开始安装,调试.
    (6)新建基因药物项目(重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白)(新建)
    项目计划总投资35,183万元,其中固定资产投资32,172万元,铺底流动资金3,011万元.
    本项目新建厂房40519.6平方米, 建设四条生产线,达到年产重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体—抗体融合蛋白(安百诺)106kg的生产能力,建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线,行政办公及QA/QC中心及供水,供气等公用设施.预计2012年投入17,728万元,完成车间厂房土建,主要设备采购及安装,调试.
    (7)新建配套出口制剂物流中心项目(新建)
    项目计划总投资13, 200万元,其中土建投资7,200万元,设备投资6,000万元.资金来源:自筹3,960万元,银行贷款9,240万元.
    本项目为制剂出口基地项目,1500万支注射剂项目的配套工程,新建高标准的制剂产品仓库,建筑面积4.6万平方米,建设规模为立体库货位贮存量29,900个.预计2012年投入7,500万元,完成仓库土建工程,仓储设备采购到位并开始安装.
    (8)海正药业(杭州)有限公司其他技改项目,公用工程
    主要是在海正药业(杭州)有限公司配套建设办公楼,厂区道路,绿化以及零星项目投资,部分公用设施,职工宿舍等的投入.2011年实际投资35,885万元,预计2012年投入6,000万元.
    3,海正药业南通股份有限公司项目
    (9)年产760吨21个原料药生产项目(新建)
    项目总投资90,000万元,其中固定资产投资78,000万元,铺底流动资金12,000万元,申请银行借款55,000万元.截止2011年底已投入128万元,主要开展项目设计等前期工作.
    为继续发挥多年积累形成的"发酵+提取+半合成"的竞争优势, 实现特色原料药与制剂一体化生产,本公司将在江苏如东沿海经济开发区新建年产760吨21个原料药生产项目.本项目采用先进的工艺技术, 贯彻清洁生产和节能要求,建设高水平的合成原料药生产基地,主要产品包括心血管及降血脂类,抗感染类,半合成驱虫药,抗结核病类等系列21个合成类产品.本项目预计2012年投入8, 500万元,完成土地征用等项目前期工作,开始进行场地平整,桩基工程及部分车间厂房土建.
    4,浙江海正动物保健品股份有限公司项目
    (10)动物保健品及出口制剂项目(续建)
    项目总投资26,286万元,其中固定资产投资20,334万元,流动资金5,011万元,建设期利息941万元, 申请银行借款14,241万元.截止2011年底累计投资4,365万元,部分车间土建已完工.本项目以高端产品, 高端市场为目标,以高效,低毒,低残留产品为重点, 通过购置国内外的先进设备,新建动物保健品制剂生产线,主要生产兽用的片剂,粉剂/预混剂,注射剂(混悬液)等制剂产品.本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势,发展壮大动物保健品业务,满足国内外市场的需求.预计2012年投入5,000万元, 制剂车间(三)完成验收,制剂车间(一),(二)完成土建,进行设备采购,安装及调试.
    七,关于申请银行借款综合授信额度的议案
    八,关于为子公司银行贷款提供担保的议案
    九,关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    十,海正药业2011年内部控制评价报告
    十一,海正药业2011年社会责任报告
    十二,关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
    同意继续聘任天健会计事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度财务报告的审计机构,同意支付其2011年度审计费用130万元.
    十三,关于开展外汇远期结售汇业务的议案
    为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要, 使公司保持一个稳定的利润水平,同意授权公司董事长在2013年4月底之前开展美元远期结售汇业务,预计总额不超过4400万美元.
    十四,关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
    十五,关于对浙江云开亚美医药科技有限公司增资的议案
    十六,关于对子公司浙江海正动物保健品股份有限公司增资的议案
    十七,关于调整独立董事津贴的议案
    十八,关于变更证券事务代表的议案
    因工作岗位调整,邓久发先生不再担任公司证券事务代表一职,经公司研究决定聘张敏女士为公司证券事务代表.
    十九,关于修订《内幕信息及信息知情人管理制度》的议案
    二十,关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
    二十一,关于制订《财务报告内部控制制度》的议案
    二十二,关于制订《内部控制规范实施工作方案》的议案
    二十三,关于召集2011年度股东大会的议案
    同意于2012年4月25日召开公司2011年年度股东大会.