华邦制药(002004)关于增资龙健生物公司的公告
责任编辑：本站编辑 来源：农药工业网 日期：2012-04-13
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012 年4 月12 日，本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“格林恒信”）签订了
《增资扩股协议》，本公司与龙德旅游共同增资丽江龙健生物科技有限公司（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：一、对外投资概述
公司于2011 年6 月与龙德旅游、格林恒信共同投资设立了丽江龙健生物科技有限公司，投资开发玛咖项目。龙健生物自设立至今，经营状况良好，为将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司，由
本公司与龙德旅游共同增资龙健生物（股东格林恒信放弃本次增资）2800 万元人民币。新增后，龙健生物注册资本变更为3800 万元，本公司持股比例由30%增加至44.74%，为龙健生物的第二大股东。
2012 年4 月12 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议以10 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于增资龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。
根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。
龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：002033，以下简称“丽江旅游”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。二、交易方介绍
丽江龙德旅游发展有限公司成立于2008 年9 月1 日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为刘晓华先生；注册资本200 万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（530721678726585）；地税（530700678726585）。截止2011 年12 月31 日，龙德旅游总资产为12,735,835.29 元，净资产为5,278,422.26 元。2011 年实现营业收入18,087,105.56 元，实现净利润2,875,926.84 元。三、投资标的基本情况：
1、基本信息
公司名称：丽江龙健生物科技有限公司
成立日期：2011 年7 月12 日
注册地点：丽江市古城区香格里大道760 号
法定代表人：杨勇武
注册资本：1,000 万元
经营范围：玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务：玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。
2、财务数据 单位：元
项 目 2011 年12 月31 日
资产总额 9,777,723.87
负债总额 351,691.50
应收款总额 6,716,500.00
或有事项涉及总额 -
净资产 9,426,032.37
营业收入 79,325.21
营业利润 -840,730.72
净利润 -573,967.63
经营活动产生的现金流量净额 -8,813,461.80
以上财务数据已经审计。
3、关联关系说明
龙德旅游为丽江旅游的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：丽江龙德旅游发展有限公司
乙方：重庆华邦制药股份有限公司
丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司
2、增资方式
本次龙健生物新增注册资本2800 万元，注册资本由原来的1000 万元增至
3800 万元。三方协商一致同意本次增资由甲方和乙方认购，丙方放弃认购本次增资。甲方和乙方分别认购新增注册资本1400 万元。具体认购情况如下表所示：
增资前出资额 增资前持股比 本次认购出资额 增资后出资额 增资后持股比
序号 股东
（万元） 例（%） （万元） （万元） 例（%）
1 甲方 400 40 1400 1800 47.37
2 乙方 300 30 1400 1700 44.74
3 丙方 300 30 — 300 7.89
合计 1000 100 2800 3800 100
3、支付方式
甲方、乙方均以人民币现金认缴全部增资款，须于2012 年4 月15 日前汇入指定的龙健生物银行帐户。
4、股权登记
甲方、乙方出资经验证后，由龙健生物办理相关工商变更登记手续，并将有关变更事项记载于股东名册。
5、标的公司董事会、监事会的组成安排
本次增资完成后，龙健生物的监事成员不做调整。各方在龙健生物出任董事的人数调整如下：甲方出任董事人数由原来的三名变为两名；乙方出任董事人数由原来的一名变为出任两名；丙方出任董事人数不变。
6、协议生效
本协议自三方签字盖章之日起生效。五、对外投资的独立董事意见
龙健生物公司主要对玛咖项目进行开发，本次公司对龙健生物增资，主要目的是将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司，增资龙健生物的决策和审议程序合法、合规。六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙健生物设立至今，生产经营情况良好，为进一步拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力，本公司与龙德旅游共同增资龙健生物，符合公司发展战略，有利于将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司。
作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的市场调研工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2012 年4 月13 日
