兴发集团1月25日公布重磅股权收购方案：公司拟通过定增方式购入泰盛化工51%股权,实现对后者的绝对控股。交易完成后,公司全力打造的磷化工产业链将得到进一步完善。

    据方案,公司拟以12.81元/股的价格向浙江金帆达定向发行9460万股公司股份,以此购买后者持有的泰盛化工51%股权,该部分股权整体作价为12.12亿元。由于兴发集团此前通过子公司楚磷化工持有泰盛化工24%股权,故上述交易完成后公司直接、间接持有泰盛化工股权比例将增至75%。

    泰盛化工主营业务为草甘膦及其他化工产品的生产、销售,公司目前拥有7万吨/年的草甘膦原药生产能力。泰盛化工2013年实现营业收入22.19亿元,净利润4.69亿元。

    尽管泰盛化工盈利能力不俗,但公司此前草甘膦产品销售却主要通过关联方完成,尚未建立独立的销售渠道。据披露,若本次交易顺利达成,公司草甘膦产品对外销售工作则将由兴发集团子公司兴发进出口全面接手,上市公司为此已制定了全面销售规划及流程。据介绍,兴发进出口近年来已切入草甘膦贸易业务,组建了专业性和销售能力较强的草甘膦销售团队,建立了规模较大的草甘膦产品的销售渠道,2012年、2013年实现的草甘膦产品销售收入分别为53919.44万元、60893.16万元。

    兴发集团目前已形成较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列。通过本次交易,公司产品序列中将新增草甘膦这一重要的有机磷化工产品,进一步完善公司的产品结构。据了解,兴发集团及其子公司兴瑞化工、金信公司所生产的黄磷、甘氨酸、氯气和碱是泰盛化工生产草甘膦所需的主要原材料。而泰盛化工生产氯甲烷又是兴瑞化工生产有机硅的主要原材料。此外,泰盛化工从草甘膦母液中回收的工业盐亦可作为兴瑞化工生产碱产品的原料。

    根据浙江金帆达许下的业绩承诺,泰盛化工2014年至2016年扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于26589.57万元、27608.25万元及27302.35万元,若未能达到上述盈利预测数,浙江金帆达将根据未能实现部分向兴发集团进行补偿,由上市公司以总价1元的价格回购交易对方持有的相应数量的股票,并予以注销。不仅如此,浙江金帆达持股解禁周期也与泰盛化工业绩指标全面挂钩,相关持股在发行后36个月内分三次解禁,每12个月解禁一次。

    本次发行后,浙江金帆达及其一致行动人所持兴发集团股权比例将达到17.86%,而兴发集团控股股东宜昌兴发持股比例则降至20.06%,两者持股比例已十分接近。基于这一状况,浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆对此又作出了不可撤销的承诺：即在本次交易完成后,孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权。